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深交所发问:正邦科技豪掷6亿购关联资产 ,钱从哪儿来?

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2015-9-12
[?#32423;羃深交所发问:正邦科技豪掷6亿购关联资产 ,钱从哪儿来?
◎每经记者 李智

  或许在绝大多数人看来,由于不需要证监会[微博]的行政许可,正邦科技(10.03, 0.00, 0.00%)(002157,收盘价10.03元)此次重大资产收购已经是板上钉钉。不过需要指出的是,在公司继续停牌的背后,其实隐藏着更多的故事。《每日经济新闻》记者获悉,面对此次交易相关的诸多疑点,深交所[微博]近日发出问询函要求正邦科技进一步解?#20572;?#35753;此前各方并未注意到的很多交易细节浮出水面。

  豪爽收购引深交所关注

  3月4日,停牌逾3个月的正邦科技终于披?#35835;?#31609;划的重大事项,全资子公司正邦(香港)贸易有限公司,拟以现金方式购买正邦发展(香港)有限公司(以下简称正邦发展)、先达控股有限公司等2名交易对方,合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司(以下简称正邦生化)100%的股权,交易价格约为6.21亿元。值得注意的是,作为此次交易对手的正邦发展,为正邦科技?#23548;?#25511;制人林印孙旗下的企业。

  不过令不少公司股东疑惑的是,在披露上述交易后,正邦科技并未复牌。公司公告称,根据相关监管要求,对不需要行政许可的上市公司重大资产重组,上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌。公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。《每日经济新闻》记者获悉,正邦科技在披露上述交易之后,随即收到了深交所发出的《关于对江西正邦科技股份有限公司的重组问询函》(以下简称《问询函》),要求公司就相关问题做出书面?#24471;鰨?#24182;在3月12日前将有关?#24471;?#26448;料报送至深交所中小板公司管理部。而一位正邦科技人士也确认,公司收到了深交所问询函,需要答复一些问题然后复牌,相关情况未来会公告。

  需要指出的是,正是由于深交所提出了多方面问题,让与本次交易相关的不少疑问显现出来。比如深交所在《问询函》中提出,正邦科技拟采用现金方式购买正邦生化100%股权,而公司2014年9月30日资产负债率、货币资金分别为66.26%和3.76亿元。因此,深交所要求正邦科技补充披露公司的资金来源、该项收购对公司的财务影响,并充分提示相关风险。

  记者也注意到,正邦科技在此前披露的交易方案就曾披露,公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益为9.73亿元,按照本次交易价格为6.21亿元,占公司2013年末合并报表归属于母公司股东权益的63.81%,绝对算是一笔重大收购。

  ?#23548;?#19978;,在很多收购案例中,上市公司收购?#23548;?#25511;制人持有的资产,大多是通过增发股份的方式进行,既达到将优质资产注入上市公司?#21738;?#30340;,又进一步增?#37038;导?#25511;制人的控制权,然而资金面并不宽裕,同时大股东持股比例并不算高的正邦科技,面对逾6亿元的交易却选择了现金收购的方式进行,确实令人感到不解。

  标的资产不足一年估值飙升

  此外,深交所在《问询函》中提到,正邦生化2014年5月评估结果与此次评?#26469;?#22312;较大差异,主要系采用不同的估值方法所致,要求正邦科技补充披?#35835;?#27425;评估采取不同评估方法的原因及其合理性。《每日经济新闻》记者注意到,此次正邦科技计划收购的正邦生化,此前曾经谋划境外上市,正是为了推动该事宜,2014年5月5日,正邦集团将其持有正邦生化65%的股权转让给正邦发展,交易价格为15891.34万元。根据当时的评估咨询报告,正邦生化全部股东权益账面值为23717.52万元,评估值为24448.22万元,增值率3.08%。不过从目前的情况来看,正邦生化已经?#29260;?#22659;外上市,并在“身价”大涨后嫁入上市公司正邦科技。

  此次正邦科技收购过程中,正邦生化于2014年9月30日全部权益价值为62093.00万元,较其股东全部权益账面价值23178.12万元的增值率为167.89%。对比之后不难发现,在不到一年的时间里的两次评估中,虽然标的资产股东权益账面值并未出?#32622;?#26174;变化,但是评估?#31561;?#20174;2.48亿元飙升至6.21亿元。

  对此,正邦科技在公告中解释称差异较大的原因是评估方法不同,前次资产评估机构采用资产基础法(成本加?#22836;?对全部股东权益价值进行评估,而本次交易评估机构采用收益法进行评估。

  面对这样的解?#20572;?#30456;信不少投资者会感到疑惑,为何在此前交?#36164;?#36873;择增值明显?#31995;?#30340;方式,却在出售给上市公司之时,选择增值更高的收益法。从股权结构来看,大股东正邦集团(实控人林印孙持有91.20%)持有正邦科技总股本的23.56%。也就是说,如果交易最后成行,为高增值买单的将主要是公司广大中小股东。

  或许同样也是不满意正邦科技对于估值方式的解?#20572;?#38382;询函》还特别提出,请公司补充披露收益法评估中,预期未来收入增长率的取值情况、确定依据及销售费用的确定依据,并请独立财务顾问、评估机?#36141;?#26597;和发表意见。

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